Due diligence / företagsbesiktning
Artikelns innehåll - Klicka för att gå direkt ner till önskad rubrik
Due diligence är den process som genomförs för att granska ett företags ekonomi och verksamhet inför ett större köp av aktier i ett företag. Det sker främst för att en korrekt värdering ska kunna göras och att köparen ska vara medveten om vilka risker som följer med köpet.
I Sverige används ofta det engelska ordet due diligence (skälig aktsamhet) men även företagsbesiktning förekommer. De har alltså samma betydelse.
Due diligence görs för att minimera riskerna inför förvärv av ett annat företag.
När sker en due diligence?
Att en due diligence genomförs innebär en trygghet både för köpare och säljare. Därmed kan företaget värderas utifrån bland annat dess ekonomiska och marknadsmässiga status. Information tas fram som kan användas vid förhandlingsbordet gällande hur affären ska genomföras.
Samtidigt är det ett mycket kritiskt steg inom förvärvsprocessen. Skulle besiktningen visa att målföretaget har betydligt sämre förutsättningar är förväntat kan det resultera i att affären helt avbryts.
Framförallt sker alltså due diligence inför förvärv samt som ett underlag för kommande förhandlingar parterna mellan.
Tips:
Öppna konto gratis hos Avanza.se och Etoro.com/sv så kan du handla aktier courtagefritt. Hos Avanza får du ha max 50 000 kr på ditt konto för att handla aktier courtagefritt men hos Etoro är det obegränsat. Hos Etoro kan du dessutom handla med & utan hävstång i olika sorters valutor, råvaror, index osv på stora delar av världens marknader.
Disclaimer: 77% av privatpersoner som handlar via Etoro förlorar pengar när de handlar med CFD:s. Du bör överväga om du förstår hur CFD:s fungerar och om du har råd att ta den höga risken att förlora dina pengar.
Vilka utför besiktningen?
Det vanligaste är att konsulter anlitas för att genomföra företagsbesiktningen. Det handlar både om att de kan ha spetskompetens inom området samt att de kan granska detaljer utan att vara påverkad av företagets egna intressen. Risken när en köpare granskar ett företag, inför ett förvärv, är att man ”ser vad man vill se”.
Vid större förvärv är det generellt ett flertal personer som ingår i ett konsortium där även representanter från det företag som ska säljas finns representerat.
Vad besiktas?
Även om det finns mallar att utgå ifrån så är alla besiktningar individuella utifrån verksamhet och köparens behov av information. Några av de delar inom besiktningen som ofta förekommer är däremot:
Finansiell information
Bland annat granskas balans- och resultaträkning samt hur detta har utvecklats över flera år. En jämförelse kan även behöva ske mot liknande företag inom samma bransch. Detta för att se om företaget exempelvis har vuxit tack vare en växande marknad eller genom att ha tagit större marknadsandelar. För den ekonomiska granskningen anlitas en revisionsbyrå.
Juridik
Den legala besiktningen innebär att granskning sker inom ett flertal juridiska frågor. Det kan exempelvis vara rättigheter, avtal, pågående/tidigare juridiska tvister och frågor inom associationsrätt. Målet är att granska vilka avtal som påverkar företaget även efter förvärv. För den juridiska granskningen anlitas en advokatbyrå.
Skattemässig information
Skattebesiktning innebär att granskning sker kring punktskatter, moms, inkomstskatter med mera. Därmed ges svar på om ytterligare skatter kan behöva betalas in, hur skatteoptimering kan ske samt om koncernbidrag kan användas. För den skattemässiga besiktningen anlitas en skatteexpert på en jurist- eller revisionsbyrå.
Teknisk information
Teknisk besiktning innebär att granskning sker av värdet på företaget, dess tillgångar samt exempelvis IT-struktur. Inom denna kategori hittas även vissa analyser av miljöpåverkan.
Information om marknad (kommersiell)
Marknadsanalys innebär att granskning sker av bolagets marknad, dess konkurrensfördelar och vilken position som företaget kan väntas ha på marknaden inom en framtid. För marknadsanalys kan en marknadsanalytiker anlitas.
Process och verkställande
Det är vanligt att processen och tidsramen för due dilligence anges i ett letter of intent (avsiktsförklaring). Det är en preliminär överenskommelse och inte ett bindande avtal. Lite förenklat sker sedan processen enligt följande:
- Förberedelser
Köpare och konsult/er träffas för att gå igenom vad målet är med företagsbesiktningen.
- Informationsförfrågan
De som utför besiktningen sammanställer de områden där granskning behöver ske samt vilka dokument som behövs för att kunna utföra denna granskning. För ägarna av målföretaget är det viktigt att ha all information tillgänglig för att underlätta processen.
- Analys
Med informationen, samt eventuellt intervjuer med personer i målföretaget, genomförs en analys över företaget. Nu analyseras information från de punkter som nämns ovan under rubriken ”Vad besiktas?”
- Rapport
Konsulten avger till sist en rapport till uppdragsgivaren. Det är denna rapport som ligger till grund för det agerande som styrelsen beslutar sig för.
- Implementering
Utifrån vad som kommit fram i företagsbesiktningen kan köparen agera på olika sätt. Det kan innebära att vissa klausuler behöver skrivas in i köpeavtalet likväl som att försäljningssumman justeras.
I köpeavtalet brukar det även skrivas information kring att besiktning genomförts, en besiktningsklausul. Målet är därmed att säljaren ska kunna friskriva sig mot avvikelser som i ett senare skede upptäcks. För köparen är det viktigt att denna text är utformad tydligt och inte enbart att det nämns att en due diligence har genomförts.
Förberedande due diligence
En förberedande due diligence innebär att säljaren (oftast via konsulter) genomför en granskning av det egna företaget för att därmed vara medveten om vilken information som köparen sedan kommer kunna ta del av.
En due diligence kan ses som en riskanalys. Frågan är därmed hur risken sedan hanteras. Kommer köparen att välja bort alternativet helt, minska risken via olika klausuler eller hantera risken på annat sätt. Bland annat kan besiktningen resultera i:
- Köpet avbryts helt och hållet
- Prisjustering krävs –uppåt eller nedåt
- Ändring sker i transaktionens legala struktur
- Klausuler och avtalsvillkor skapas i köpeavtalet
- Fördjupad analys beställs inom de områden som ger upphov till frågetecken
Tips:
Öppna konto gratis hos Avanza.se och Etoro.com/sv så kan du handla aktier courtagefritt. Hos Avanza får du ha max 50 000 kr på ditt konto för att handla aktier courtagefritt men hos Etoro är det obegränsat. Hos Etoro kan du dessutom handla med & utan hävstång i olika sorters valutor, råvaror, index osv på stora delar av världens marknader.
Disclaimer: 77% av privatpersoner som handlar via Etoro förlorar pengar när de handlar med CFD:s. Du bör överväga om du förstår hur CFD:s fungerar och om du har råd att ta den höga risken att förlora dina pengar.
Regleras av 17 § köplagen
En överlåtelse av aktier regleras av köplagen vilket innebär att köparen kan åberopa huvudregeln om företaget som köps är i ett helt annat skick än vad som rimligtvis kunnat förutses. Regeln gäller även om en grundlig due dilligence genomförs. Däremot kan aldrig köparen åberopa denna regel för felaktigheter som rimligen borde ha upptäckts vid besiktningen.
Samtidigt har säljaren skyldigheten att nämna uppenbara fel. En säljare kan alltså inte förlita sig på köparens besiktning och på grund av detta inte presentera information som i regel eftersträvas vid en aktieöverlåtelse. Right – Så gäller i alla fall vid fastighetsöverlåtelser?
En sedvanlig företagsbesiktning innefattar generellt granskning av följande delar: Juridik, Kommersiellt & Finansiellt.
Utökad besiktning innefattar även Skatter, Teknisk besiktning, Miljö och Informationstekniskt.
Särskild besiktning innefattar även granskning gällande immaterialrätt.
Följ utvecklingen på våra investeringar 💰
Vi på Aktiekunskap har investerat riktiga pengar på ett antal olika investeringsplattformar så som Avanza, Savelend, Sigmastocks, Lysa osv. Du kan följa våra investeringar & deras utveckling här:
https://www.aktiekunskap.nu/strategier/vara-investeringar-utveckling-och-statistik
