Due diligence / företagsbesiktning

Due diligence

Due diligence är den process som genomförs för att granska ett företags ekonomi och verksamhet inför en aktieöverlåtelse. Det sker främst för att en korrekt värdering ska kunna ske och att köparen ska vara medveten om vilka risker som följer med köpet.

I Sverige används ofta det engelska ordet due diligence (skälig aktsamhet) men även företagsbesiktning förekommer. De har alltså samma betydelse.  

Due diligence innebär att minimera riskerna inför förvärv

När sker en due diligence?

Att en due diligence genomförs innebär en trygghet både för köpare och säljare. Därmed kan företaget värderas utifrån bland annat dess ekonomiska och marknadsmässiga status. Information tas fram som kan användas vid förhandlingsbordet gällande hur affären ska genomföras.

Samtidigt är det ett mycket kritiskt steg inom förvärvsprocessen. Skulle besiktningen visa att målföretaget har betydligt sämre förutsättningar är förväntat kan det resultera i att affären helt avbryts.

Framförallt sker alltså due diligence inför förvärv samt som ett underlag för kommande förhandlingar parterna mellan.

Tips:
Öppna konto gratis hos Avanza.se och Nordnet.se så kan du handla courtagefritt (gratis) hos båda nätmäklarna upp till ett maxbelopp. Överstiger du maxbeloppet för courtagefri handel hos en av aktörerna kan du dela upp dina pengar mellan Avanza och Nordnet och därmed handla courtagefritt för en större summa

Vilka utför besiktningen?

Det vanligaste är att konsulter anlitas för att genomföra företagsbesiktningen. Det handlar både om att de kan ha spetskompetens inom området samt att de kan granska detaljer utan att vara påverkad av företagets egna intressen. Risken när en köpare granskar ett företag, inför ett förvärv, är att man ”ser vad man vill se”.

Vid större förvärv är det generellt ett flertal personer som ingår i ett konsortium där även representanter från det företag som ska säljas finns representerat.

Vad besiktas?

Även om det finns mallar att utgå ifrån så är alla besiktningar individuella utifrån verksamhet och köparens behov av information. Några av de delar inom besiktningen som ofta förekommer är däremot:

Finansiell information

Bland annat granskas balans- och resultaträkning samt hur detta har utvecklats över flera år. En jämförelse kan även behöva ske mot liknande företag inom samma bransch. Detta för att se om företaget exempelvis har vuxit tack vare en växande marknad eller genom att ha tagit större marknadsandelar. För den ekonomiska granskningen anlitas en revisionsbyrå.

Juridik

Den legala besiktningen innebär att granskning sker inom ett flertal juridiska frågor. Det kan exempelvis vara rättigheter, avtal, pågående/tidigare juridiska tvister och frågor inom associationsrätt. Målet är att granska vilka avtal som påverkar företaget även efter förvärv. För den juridiska granskningen anlitas en advokatbyrå.

Skattemässig information

Skattebesiktning innebär att granskning sker kring punktskatter, moms, inkomstskatter med mera. Därmed ges svar på om ytterligare skatter kan behöva betalas in, hur skatteoptimering kan ske samt om koncernbidrag kan användas. För den skattemässiga besiktningen anlitas en skatteexpert på en jurist- eller revisionsbyrå.

Teknisk information

Teknisk besiktning innebär att granskning sker av värdet på företaget, dess tillgångar samt exempelvis IT-struktur. Inom denna kategori hittas även vissa analyser av miljöpåverkan.

Information om marknad (kommersiell)

Marknadsanalys innebär att granskning sker av bolagets marknad, dess konkurrensfördelar och vilken position som företaget kan väntas ha på marknaden inom en framtid. För marknadsanalys kan en marknadsanalytiker anlitas.

Process och verkställande

Det är vanligt att processen och tidsramen för due dilligence anges i ett letter of intent (avsiktsförklaring). Det är en preliminär överenskommelse och inte ett bindande avtal. Lite förenklat sker sedan processen enligt följande:

  • Förberedelser

Köpare och konsult/er träffas för att gå igenom vad målet är med företagsbesiktningen.

  • Informationsförfrågan

De som utför besiktningen sammanställer de områden där granskning behöver ske samt vilka dokument som behövs för att kunna utföra denna granskning. För ägarna av målföretaget är det viktigt att ha all information tillgänglig för att underlätta processen.

  • Analys

Med informationen, samt eventuellt intervjuer med personer i målföretaget, genomförs en analys över företaget. Nu analyseras information från de punkter som nämns ovan under rubriken ”Vad besiktas?”

  • Rapport

Konsulten avger till sist en rapport till uppdragsgivaren. Det är denna rapport som ligger till grund för det agerande som styrelsen beslutar sig för.

  • Implementering

Utifrån vad som kommit fram i företagsbesiktningen kan köparen agera på olika sätt. Det kan innebära att vissa klausuler behöver skrivas in i köpeavtalet likväl som att försäljningssumman justeras.

I köpeavtalet brukar det även skrivas information kring att besiktning genomförts, en besiktningsklausul. Målet är därmed att säljaren ska kunna friskriva sig mot avvikelser som i ett senare skede upptäcks. För köparen är det viktigt att denna text är utformad tydligt och inte enbart att det nämns att en due diligence har genomförts.

Förberedande due diligence

En förberedande due diligence innebär att säljaren (oftast via konsulter) genomför en granskning av det egna företaget för att därmed vara medveten om vilken information som köparen sedan kommer kunna ta del av.

Vad kan företagsbesiktningen resultera i?

En due diligence kan ses som en riskanalys. Frågan är därmed hur risken sedan hanteras. Kommer köparen att välja bort alternativet helt, minska risken via olika klausuler eller hantera risken på annat sätt. Bland annat kan besiktningen resultera i:

  • Köpet avbryts helt och hållet
  • Prisjustering krävs –uppåt eller nedåt
  • Ändring sker i transaktionens legala struktur
  • Klausuler och avtalsvillkor skapas i köpeavtalet
  • Fördjupad analys beställs inom de områden som ger upphov till frågetecken

Tips:
Öppna konto gratis hos Avanza.se och Nordnet.se så kan du handla courtagefritt (gratis) hos båda nätmäklarna upp till ett maxbelopp. Överstiger du maxbeloppet för courtagefri handel hos en av aktörerna kan du dela upp dina pengar mellan Avanza och Nordnet och därmed handla courtagefritt för en större summa

Regleras av 17 § köplagen

En överlåtelse av aktier regleras av köplagen vilket innebär att köparen kan åberopa huvudregeln om företaget som köps är i ett helt annat skick än vad som rimligtvis kunnat förutses. Regeln gäller även om en grundlig due dilligence genomförs. Däremot kan aldrig köparen åberopa denna regel för felaktigheter som rimligen borde ha upptäckts vid besiktningen.

Samtidigt har säljaren skyldigheten att nämna uppenbara fel. En säljare kan alltså inte förlita sig på köparens besiktning och på grund av detta inte presentera information som i regel eftersträvas vid en aktieöverlåtelse.  Right – Så gäller i alla fall vid fastighetsöverlåtelser?

Sedvanlig-, utökad eller särskild företagsbesiktning

En sedvanlig företagsbesiktning innefattar generellt granskning av följande delar: Juridik, Kommersiellt & Finansiellt.

Utökad besiktning innefattar även Skatter, Teknisk besiktning, Miljö och Informationstekniskt.

Särskild besiktning innefattar även granskning gällande immaterialrätt.

Sprid alltid dina investeringar och risker

Vi rekommenderar alltid att man sprider sina investeringar (diversifierar) på olika tillgångar för att skapa en långsiktig och stabil avkastning över tid. I princip alla rika människor diversifierar sina investeringar.

Investera i aktier och fonder
Öppna konton helt kostnadsfritt hos Nordnet.se och Avanza.se för att kunna handla aktier och fonder. Skapa konto hos bägge två och handla avgiftsfritt (utan courtage) på ett större belopp.

Alternativa investeringar
Lendify.se agerar du bank och lånar ut dina pengar till andra privatpersoner mot att du får en fin avkastning på pengarna.
Minsta insättning = 500 kr.

Kameo.se investerar du i lån till olika fastighetsprojekt som du själv väljer ut och erhåller en hög ränta.
Minsta insättning = 500 kr.

Följ utvecklingen på våra egna investeringar
Vi på Aktiekunskap (vi äger även sajten Ekonomifokus.se) har egna portföljer hos alla de aktörer vi nämner ovan och du kan följa våra investeringar + deras utveckling på denna sida:
https://www.ekonomifokus.se/ekonomi/vara-investeringar-utveckling-och-statistik

Aktiekunskap.nu på Facebook Aktiekunskap.nu på Twitter

Kommentera eller Fråga

Diversifiera alltid dina investeringar!

Vi rekommenderar alltid att man sprider sina investeringar (diversifierar) på olika tillgångar för att skapa en långsiktig och stabil avkastning över lång tid. I princip alla rika människor diversifierar sina investeringar. Du kan kostnadsfritt öppna konton hos Nordnet.se och
Avanza.se för att kunna handla aktier och fonder. Vi kan även rekommendera plattformarna Lendify.se och Brocc.se där man agerar bank och lånar ut sina pengar till andra privatpersoner mot att man får en fin avkastning på pengarna. Vi på Aktiekunskap (vi äger även sajten Ekonomifokus.se) har egna portföljer hos alla de aktörer vi nämner ovan och du kan följa våra investeringar + deras utveckling på denna sida:
https://www.ekonomifokus.se/ekonomi/vara-investeringar-utveckling-och-statistik

Senaste på Aktiekunskap

Tips:


Vi rekommenderar alltid att man sprider sina investeringar (diversifierar) på olika tillgångar för att skapa en långsiktig och stabil avkastning över tid.

Investera i aktier och fonder
Öppna konton helt kostnadsfritt hos Nordnet.se och Avanza.se för att kunna handla aktier och fonder. Utnyttja deras erbjudanden genom att skapa konto hos bägge två och handla avgiftsfritt (utan courtage) för ett dubbelt så stort belopp.

För trading och teknisk analys rekommenderar vi även den kostnadsfria plattformen & appen som IG.com/se erbjuder.

Tips på alternativa investeringar
Lendify.se agerar du bank och lånar ut dina pengar till andra privatpersoner mot att du får en hög ränta på pengarna.
Minsta insättning = 500 kr.

Kameo.se investerar du i lån till olika fastighetsprojekt som du själv väljer ut och erhåller en hög ränta.
Minsta insättning = 500 kr.

Copyright Aktiekunskap.nu 2020