Uppköp & utköp – börsen

Uppköp och utköp innebär att ett företags aktier köps upp och att företaget avnoteras från börsen.

• Uppköp – Aktierna köps upp av ett annat företag
• Utköp – Aktierna köps upp av nuvarande majoritetsägare

Både uppköp och utköp kan ske via ett frivilligt bud eller ett obligatoriskt bud. Om en aktieägare har minst 30 % av rösterna måste nämligen ett bud läggas på samtliga övriga aktier (obligatoriskt bud).

Vanligtvis blir aktieägarna erbjuden en premie mot nuvarande börskurs. De har däremot alltid rätten att tacka ja eller nej till budet. Får uppköpande företag 90 % av aktierna kan däremot tvångsinlösen ske.

Budet ges

Inför ett uppköp läggs ett bud av de som vill köpa upp företagets samtliga aktier. Priset är nästan alltid högre än gällande marknadspris. I annat fall skulle aktieägarna tjäna på att sälja sina aktier på börsen istället för genom uppköpet. Hur hög premie som ges vid ett uppköp varierar däremot kraftigt.

Påverkar ofta kursen:

Vid ett uppköpsbud påverkas oftast kursen positivt. Detta utifrån att varje aktie kan säljas till ett högre pris än marknadsvärdet om budet går igenom. De som därmed köper aktierna över börsen direkt efter ett bud gör detta för att sedan kunna sälja dem dyrare när uppköpet genomförs.

Budplikt – 30 %

Om en aktieägare har minst 30 % av rösterna innebär att budplikt uppstår. Nu måste ägaren, inom fyra veckor, lägga ett bud på resterande aktier. Storägaren måste helt enkelt erbjuda sig att köpa hela företaget.

Orsaken att budplikt infördes var för att skydda småsparare från att äga aktier som kunde få en helt annan ägarstruktur – utan att de ens visste om det.

Budet förmedlas och svar ges

Det gällande budet förmedlas vidare till aktieägarna via aktiemäklare/bank där aktierna förvaras. Svar förväntas ges inom anmälningstiden (acceptfrist). Vanligtvis är detta på 3 – 4 veckor. Skulle däremot inte tillräckligt många acceptera budet kan uppköpande företag välja att förlänga denna tidsfrist.

Styrelsen åsikt

Vid ett bud anger styrelsen hur de ställer sig i frågan. Ofta sker detta även via pressmeddelanden och via ytterligare informationskanaler för att aktieägarna med säkerhet ska få veta deras uppfattning.

Även organisationen Aktiespararna, och stora aktieägare, kan uttala sig och ge sin syn på om budet bör accepteras eller inte.

Tackar ja

De som tackar ja till budet får acceptansaktier insatta på kontot efter sista dagen på anmälningstiden. Dessa är helt låsta till den depån och kan därmed varken säljas eller ges bort. När budet har gått igenom omvandlas dessa till likvida medel ca sju dagar efter sista anmälningsdagen.

Likviddagen – Dagen då acceptansaktier omvandlas till likvida medel

Tackar ja – och budet höjs?

Det finns tillfällen då småsparare tackat ja till ett bud men där uppköpande företaget inte nått 90 % av ägandet och därmed höjt budet. Med otur kan därmed de som accepterat budet först få lägre ersättning för sina aktier än övriga. Aktiespararna nämner Cision och Readsoft som exempel när detta uppstått.

Tackar nej

Att tacka nej till uppköpet, eller att inte svara alls, innebär samma sak. Med andra ord att rösten läggs på att uppköp inte ska ske.  Skulle uppköpande företag inte få 90 % av aktierna kan exempelvis anmälningstiden förlängas eller budet förbättras.

EFN går igenom hur du kan tänka när det kommer bud på ett bolag du äger aktier i.

Tvångsinlösen – 90 % av aktierna

Om en majoritetsägare har minst 90 % av aktierna har de rätt att genomföra en tvångsinlösen. Det innebär att de har den juridiska rätten att köpa ut resterande aktier, även mot aktieägarens vilja. Vid ett uppköp är därmed målet att köpa upp minst 90 % av aktierna.

Långdragen process

Tvångsinlösen kan vara en långdragen process. Först avoteras det köpta företaget (6 – 24 månader) och därefter kommer resterande aktier att automatiskt lösas in mot likvida medel. Under denna process kan aktierna inte handlas över en börs, däremot är det alltid möjligt med privat handel direkt mellan köpare och säljare.

Till vilken pris som dessa aktier säljs avgörs av en skiljenämnd. Det behöver alltså inte vara nivån som övriga aktier såldes till vid uppköpet.

Om inte uppköpet når 90 %…

Om majoritetsägaren inte når 90 % kan ändå företaget behöva avnoteras. Detta utifrån de regler som finns kring exempelvis antalet aktieägare i företag som är börsnoterade. Som småsparare blir det därmed betydligt svårare att handla aktien. De behåller däremot sitt värde och kan handlas via inofficiella vägar.

Betalning

Det vanligaste är att ett bud läggs på en viss summa per aktie. Det innebär därmed att varje aktieägare får denna summa vid försäljning. Andra alternativet är att kontanter samt aktier i det uppköpande företaget betalas vid uppköpet.  

Varför sker uppköp?

• Undvika konkurrens

Ett företag kan välja att köpa upp en konkurrent för att därmed få större marknadsandelar och ta del av det uppköpta företagets kundbas. Det uppköpta företaget kan därefter helt enkelt läggas ner.

• Avnotera för att nå lägre kostnad och mindre regler

Om en majoritetsägare köper upp ett företag kan det inte längre vara noterat på börsen. Detta utifrån att börsen har regler gällande minsta antalet aktieägare. Att vara börsnoterat innebär relativt höga kostnader och genom uppköpet kan majoritetsägarna därmed få bort denna kostnad.

Efter en avnotering behöver inte heller företaget förhålla sig till de styrningsregler som gäller för börsnoterade företag. Ledningen får helt enkelt lite ”friare händer” att styra företaget.

• Det uppköpta företaget har ekonomiska problem

Företag som har svårigheter att utvecklas kan gynnas av att köpas upp och därmed bli en del av ett företag med större ekonomisk kapacitet.  

• Teknik och patent

Uppköp kan även ske för att det uppköpande företaget ska kunna ta del av tekniska innovationer eller patent som uppköpta företaget har. Detta för att exempelvis kunna vara det ledande företaget inom en bransch.

• Omvänt förvärv

Omvänt förvärv innebär att ett onoterat företag köper upp ett börsnoterat företag. Detta för att nå en enkel och snabb marknadsnotering. 

Utköp

Utköp innebär att en majoritetsägare väljer att köpa upp aktier från övriga aktieägare. Skillnaden mot uppköp är både orsaker bakom uppköpet samt vilka som är köpare.

• Uppköp = Företaget köps upp av ett annat företag
• Utköp = Företaget köps upp av majoritetsägare

Majoritetsägaren lägger ett bud (i likhet med uppköp) varpå resterande aktieägare får ta ställning till budet. Om de kan nå minst 90 % av aktierna kan sedan tvångsinlösen ske på resterande aktier. Därmed är de ensamma ägare och företaget avnoteras från börsen.

Varför sker utköp?

Delvis är det samma orsaker till utköp som till uppköp.

• Lägre kostnader

Majoritetsägaren vill avnotera företaget från börsen för att därmed minska de kostnader som företaget har för att vara noterade.

• Friare regler

Det är betydligt fler regler för ett företag att förhålla sig till om de är på börsen än om de inte är det. Struktur, ledning och ekonomi kan hanteras på ett friare sätt vilket innebär större handlingsfrihet.

I vissa fall sker ett utköp av majoritetsägarna varpå de kan genomföra de strukturella ändringar som de önskar. När detta är genomfört kan de sedan försöka genomföra en börsintroduktion. Det gäller exempelvis när det är riskkapitalister som är majoritetsägare.

Exempel på utköp – Kappahl

År 2019 lade Mellby Gård ett bud på klädkedjan Kappahl. Budet lades på 20 kr per aktie där betalnings skulle ske med likvida medel. Aktien hade då ett marknadsvärde på ca 14 kr/st vilket innebar en premie på 43 %.

I villkoren framgick även att Mellby Gård inte skulle dra tillbaka budet om ett konkurrerande bud skulle komma samt att de inte skulle höja budet. De var därmed regulatoriskt förhindrade att höja budet. Mellby Gård ägde redan inför budet 29,6 % av aktierna.

Acceptfristen sattes till ungefär den 20 september men förlängdes ända fram till 18 oktober för att företaget skulle kunna få ihop de 90 % som krävdes. I början av oktober hade de 91,5 % och kunde därefter genomföra en tvångsinlösen på resterande aktier.